<<
>>

Формирование передаточного акта, заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей при преобразовании, присоединении, слиянии

Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса действующим законодательством не предусмотрены. Они составляются в произвольной форме. Для правильного ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности в процессе реорганизации предприятия должны руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г.
№ 44н.

Передаточный акт — документ, который служит основанием для передачи имушества и обязательств юридических лиц при реорга-низации в форме слияния, присоединения и преобразования (ст. 58 ГК РФ). Он состоит из нескольких частей.

В первой части передаточного акта указывается общая инфор-мация о реорганизации юридических лиц, а именно:

^ полное наименование юридических лиц, участвующих в ре-организации, а также их организационно-правовая форма; вид реорганизации;

^ наименование и организационно-правовая форма правопре-емников;

^ дата принятия решения о реорганизации;

^ список прилагаемых форм отчетности;

^ список прилагаемых инвентаризационных описей, сличи-тельных ведомостей;

^ список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике организации, аналитические данные по дебитор-ской и кредиторской задолженности и т.

п.).

Вторая часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не указываются.

Третья часть передаточного акта содержит подробные расшифровки по всем статьям передаточного баланса.

Например, в статье «Основные средства» приводится полный перечень всех основных средств, передаваемых в ходе реорганизации; наименование, количество, стоимостная оценка. Пояснения к передаточному балансу необходимы для того, чтобы после проведения реорганизации бухгалтер мог отразить в бухгалтерском учете переданное имущество и обязательства.

Рассмотрим составление передаточного акта при различных формах реорганизации. Остановимся подробнее на форме преобразования. Гражданское законодательство предусматривает различные виды преобразований в зависимости от организационно-правовой формы предприятия.

Решение о преобразовании в другую организационно-правовую форму принимают учредители на общем собрании акционеров АО (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») или на общем собрании участников ООО (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Они утверждают порядок обмена долей общества с ограниченной ответственностью (акций АО), реорганизуемых в форме преобразования, в доли или акции новых организаций.

Преобразованная организация должна составить заключитель-ную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дню государственной регистрации вновь создаваемой организации. При этом закрываются счета учета прибылей и убытков, а сумма чистой прибыли распределяется по решению учредителей.

Данные заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта. Причины такого рас-хождения подробно излагаются в пояснительной записке к заклю-чительной бухгалтерской отчетности.

Государственная регистрация ЗАО «Преемник* должна состо-яться 15 июля 2005 г. Заключительный бухгалтерский баланс был составлен на 14 июля 2005 г. В нем указываются только данные на конец отчетного периода.

В пояснительной записке к заключительному бухгалтерскому балансу ООО «Предшественник» были изложены причины расхож-дения между данными передаточного акта и заключительного ба-ланса.

В период с 1 июля по 14 июля 2005 г.

организация продолжала

вести хозяйственную деятельность, в результате чего:

• величина запасов уменьшилась на 20 000 руб. за счет реализа-ции готовой продукции;

• сумма НДС по приобретенным ценностям уменьшилась на 3000 руб. за счет предъявления к налоговому вычету;

• дебиторская задолженность сократилась на 22 000 руб. за счет поступления денежных средств от покупателей и заказчиков;

• кредиторская задолженность сократилась на 43 000 руб. за счет погашения задолженности перед кредиторами;

• нераспределенная прибыль увеличилась на 5000 руб.;

• сумма денежных средств увеличилась на 7000 руб.?

Поскольку в нашем примере стоимость имущества, указанная в передаточном акте, соответствует его стоимости, указанной в бухгалтерском учете, то при составлении вступительного баланса бухгалтер ЗАО «Преемник* может просто перенести данные об имуществе из заключительного баланса.

Если бы учредители ООО «Предшественник» решили оценить имущество по рыночной стоимости, то данные заключительной отчетности не совпадали бы с показателями передаточного акта. В этом случае вступительный баланс составлялся бы на основании передаточного акта, но с учетом тех изменений, которые прошли с момента составления передаточного акта до дня формирования заключительной бухгалтерской отчетности.

Особое внимание стоит уделить формированию числовых пока-зателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса. Размер уставного капитала новой организации во вступительной бухгалтерской отчетности должен соответствовать размеру, определенному в учредительных документах организации, возникшей в результате реорганизации.

Учредители могут как увеличить, так и уменьшить величину уставного капитала. При этом величины собственного капитала реорганизуемого предприятия и его правопреемника должны быть одинаковыми.

Увеличение собственного капитала производится за счет умень-шения суммы добавочного капитала или других составляющих соб-ственного капитала реорганизуемого предприятия.

Уменьшение уставного капитала регулируется за счет увеличения нераспределенной прибыли или уменьшения непокрытого убытка.

Во всех рассмотренных нами случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса организации, возникшей в результате реорганизации, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Сформируем вступительный баланс для нашего примера. Для этого рассчитаем стоимость чистых активов ЗАО «Преемник».

Под стоимостью чистых активов понимается величина, опре-деляемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, входят внеоборотные и оборотные активы, за исключением стоимости фактических за-трат на выкуп собственных акций и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

^ долгосрочные обязательства по кредитам и займам и прочие долгосрочные обязательства;

^ краткосрочные обязательства по кредитам и займам;

^ кредиторская задолженность;

^ задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

^ резервы предстоящих расходов;

^ прочие краткосрочные обязательства.

Сумма активов, принимаемых к расчету = 165 ООО руб. +

+ 255 ООО руб. = 420 ООО руб.

Сумма пассивов, принимаемых к расчету = 60 ООО руб. +

+ 140 ООО руб. = 200 ООО руб.

Стоимость чистых активов ЗАО «Преемник» = 420 000 руб. — 200 000 руб. = 220 ООО руб.

Стоимость чистых активов больше величины уставного капитала (220 000 > 200 000), что соответствует ситуации 2, рассмотренной нами выше. Следовательно, нераспределенная прибыль в разделе «Капитал и резервы» вступительного баланса ЗАО «Преемник» должна быть увеличена на 20 000 руб.

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр запи-си о прекращении ее деятельности. При этом производится закры-тие счета учета прибылей и убытков и распределение чистой при-были присоединяющейся организации на основании договора о присоединении.

Организация-правопреемник, к которой присоединяется одна или несколько реорганизованных организаций, не производит за-крытие счетов и не формирует заключительную бухгалтерскую от-четность.

Текущий отчетный год для нее не прерывается, а только изменяется объем имущества и обязательств на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присое-диненных организаций.

Бухгалтерская отчетность правопреемника формируется на основе данных передаточных актов и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций, за исключением:

• числовых показателей, отражающих взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми предприятиями, включая расчеты по дивидендам;

• финансовых вложений одних реорганизуемых предприятий в уставные капиталы других реорганизуемых предприятий;

• иных активов и обязательств, характеризующих взаимные расчеты реорганизуемых предприятий, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Решение о присоединении организации к другому юридическому лицу принимают ее учредители на общем собрании акционеров или участников. Между реорганизуемыми предприятиями заключается договор о присоединении. В договоре необходимо указать срок, в течение которого нужно провести реорганизацию, сведения об учредителях организаций и размере уставного капитала организации-правопреемника, способы оценки имущества и обязательств в передаточном акте присоединяемого предприятия, сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств перед составлением передаточного акта.

На совместном собрании учредителей всех реорганизуемых предприятий утверждается порядок обмена долей ООО (акций АО), реорганизуемого в форме присоединения, на доли или акции организации-правопреемника.

Рассмотрим на конкретном примере процесс реорганизации предприятий в форме присоединения.

На общем собрании акционеров ЗАО «Часть» и ЗАО «Преемник»

I сентября 2005 г. принято решение о реорганизации предприятий путем присоединения ЗАО «Часть» к ЗАО «Преемник». Уставный капитал предприятия-правопреемника будет равен сумме уставных капиталов реорганизованных предприятий и составит 300 ООО руб.

Согласно договору о присоединении ЗАО «Часть» подготовило и утвердило передаточный акт в установленные сроки.

По данным передаточного акта к ЗАО «Преемник» переходит следующее имущество и обязательства.

На основании передаточного акта ЗАО «Часть» к ЗАО «Преем-ник» переходит оборудование, остаточная стоимость которого со-ставляет 98 ООО руб., но по решению учредителей в передаточном акте была отражена рыночная стоимость основного средства, которая составила 112 ООО руб. На разницу между рыночной и остаточной стоимостью в 14 ООО руб. в передаточном балансе был увеличен добавочный капитал организации.

Долгосрочные финансовые вложения были ранее сделаны ЗАО «Часть» в уставный капитал ЗАО «Преемник» в размере 60 ООО руб.

На дату, которая предшествует дню завершения реорганизации, бухгалтер ЗАО «Часть» составил заключительную бухгалтерскую отчетность, при этом предварительно закрыл счета учета прибылей и убытков.

В пояснительной записке к заключительному балансу ЗАО «Часть» были изложены причины расхождения между данными передаточного акта и заключительного баланса.

В период с 10 по 20 октября 2005 г. организация продолжала вести хозяйственную деятельность, в результате чего:

• величина запасов уменьшилась на 27 ООО руб.;

• сумма НДС по приобретенным ценностям уменьшилась на 2000 руб.;

• дебиторская задолженность сократилась на 13 000 руб.;

• сумма денежных средств возросла на 1000 руб.;

• нераспределенная прибыль увеличилась на 4000 руб.;

• кредиторская задолженность сократилась на 45 000 руб.

На день завершения реорганизации ЗАО «Преемник» составило промежуточную бухгалтерскую отчетность, причем счета учета прибылей и убытков не закрывались.

Затем бухгалтер ЗАО «Преемник» сформировал объединенную бухгалтерскую отчетность. При этом он построчно сложил показа-тели заключительного бухгалтерского баланса ЗАО «Часть» и про-межуточного бухгалтерского баланса ЗАО «Преемник» (кроме раз-дела Капитал и резервы).

Основные средства, полученные ЗАО «Преемник» в результате присоединения, отражаются в оценке, указанной в передаточном акте. В данном случае по рыночной стоимости:

160 ООО руб. + 112 ООО руб. = 272 ООО руб.

Долгосрочные финансовые вложения ЗАО «Часть» в уставный капитал ЗАО «Преемник» в размере 60 ООО руб. не включают в объединенный бухгалтерский баланс. Затем бухгалтер ЗАО «Преемник» указал в балансе размер уставного капитала, зафиксированный в договоре о присоединении — 300 ООО руб.

После этого рассчитывается стоимость чистых активов ЗАО «Преемник»:

650 ООО руб. — (60 ООО руб. + 215 ООО руб.) = 375 ООО руб.

Стоимость чистых активов превышает уставный капитал:

375 ООО руб. — 300 ООО руб. = 75 ООО руб., что соответствует ситуации 1, рассмотренной нами выше. Эта сумма отражается по статье «Добавочный капитал» раздела «Капитал и резервы» объединительного баланса.

При реорганизации в форме слияния все имущественные права и обязанности каждой из реорганизуемых предприятий переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании передаточ-ного акта. При этом ранее действующие организации прекращают свое существование (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Свое решение организации должны оформить в виде договора о слиянии. В нем необходимо указать срок, в течение которого нужно провести реорганизацию, наименование реорганизуемых и новой организаций, сведения об их учредителях и размерах уставных капиталов, способы оценки и сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств.

На совместном собрании учредителей всех реорганизуемых предприятий принимается решение об утверждении учредительных документов организации, создаваемой в результате слияния, а также избирается совет директоров АО или генеральный директор

ООО новой организации.

После проведения инвентаризации каждое реорганизуемое предприятие формирует передаточный акт, который утверждается на общем собрании учредителей (акционеров или участников). В передаточном акте имущество указывается либо по рыночной стоимости, либо по учетной стоимости в зависимости от решения учредителей.

Реорганизация в форме слияния считается завершенной со дня государственной регистрации вновь созданной организации. В этот день налоговые органы вносят запись в Единый государственный реестр юридических лиц о возникновении новой организации. С этого момента юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п. 2 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорга-низации в форме слияния (рис. 3.7) аналогичен рассмотренному нами выше порядку в ходе реализации присоединения. Уточним основные положения, которые должен соблюдать бухгалтер при составлении вступительной бухгалтерской отчетности:

1. Величина каждого показателя бухгалтерского баланса вступительной отчетности равна сумме соответствующих значений заключительных бухгалтерских балансов реорганизованных предприятий, кроме разделов «Внеоборотные активы», «Капитал и резервы».

2. Показатели раздела «Внеоборотные активы»: основные средства, доходные вложения в материальные ценности и нематериальные активы — отражаются во вступительной отчетности в оценке, указанной в передаточных актах.

3. Взаиморасчеты между реорганизованными предприятиями, существовавшие до реорганизации, погашаются и во вступитель-ной бухгалтерской отчетности не отражаются.

4. При формировании показателей раздела «Капитал и резервы» размер уставного капитала определяется согласно договору о слиянии, а остальные статьи — в зависимости от величины чистых активов. Возможные ситуации были рассмотрены нами в п. 3.3.

5. Показатели отчета о прибылях и убытках заключительной бухгалтерской отчетности не складываются, вновь созданная орга-низация начнет вести бухгалтерский учет прибылей и убытков с чистого листа.

В результате проведенной реорганизации к вновь созданной организации могут перейти права в отношении дочерних и зависимых обществ реорганизованных предприятий. В этом случае правопреемник должен помимо вступительной бухгалтерской отчетности своей организации составить сводную отчетность группы взаимосвязанных организаций.

<< | >>
Источник: Г.В. Фёдорова. Учет и анализ банкротств. 2008

Еще по теме Формирование передаточного акта, заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей при преобразовании, присоединении, слиянии:

  1. Порядок подготовки передаточного акта и разделительного баланса при реорганизации предприятия
  2. Бухгалтерская отчетность страховых организаций. Общие требования к бухгалтерской отчетности страховых организаций
  3. Присоединение банка и слияние банков: процедуры и проблемы
  4. Бухгалтерская отчетность коммерческого банкаa
  5. Бухгалтерская (финансовая) отчетность — информационная база анализа
  6. Раскрытие информации в бухгалтерской отчетности
  7. Раскрытие годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества
  8. Годовая бухгалтерская отчетность коммерческого банка
  9. Установление правил деятельности (банковской, бухгалтерской и статистической отчетности)
  10. Правовые основы бухгалтерского учета, отчетности и аудита в коммерческих банках
  11. Бухгалтерский учет и отчетность в коммерческих банках